Czy spółka GmbH to dobre rozwiązanie dla właściciela JDG?
Coraz więcej właścicieli JDG rozważa wejście do Niemiec przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Dla części firm to logiczny krok, ale nie dla każdej.
Spółka gmbh w niemczech daje ograniczenie odpowiedzialności, niemiecki numer podatkowy i lokalną obecność.
To ułatwia sprzedaż, kontrakty i rekrutację. Możliwa jest jednoosobowa GmbH. Zyskujesz też jasną strukturę i rozdzielenie majątku prywatnego od firmowego. W zamian rosną formalności, stałe koszty księgowości i obowiązki zarządcze. Kluczowy jest też temat faktycznego miejsca zarządu. Jeśli decyzje zapadają w Polsce, może powstać ryzyko opodatkowania w Polsce. GmbH ma sens, gdy planujesz stałą działalność w Niemczech, kontrakty z lokalnymi podmiotami i akceptujesz wymogi kapitałowe.
Jak wygląda procedura rejestracji i wymagane dokumenty?
Rejestracja jest sformalizowana, ale przewidywalna.
Wybór nazwy i zakresu działalności. Warto zrobić wstępną weryfikację w IHK i rejestrze handlowym.
Umowa spółki w formie aktu notarialnego w języku niemieckim.
Powołanie zarządu (Geschäftsführer). Może to być cudzoziemiec.
Otwarcie rachunku i wpłata kapitału. Minimalny kapitał to 25 000 euro. Co do zasady przed wpisem wpłaca się co najmniej połowę.
Zgłoszenie do Handelsregister przez notariusza. Osobowość prawną uzyskujesz z dniem wpisu.
Rejestracja działalności w Gewerbeamt i zgłoszenie do IHK.
Rejestracja w Finanzamt. Nadanie numeru podatkowego i ewentualnie numeru VAT UE.
Adres siedziby w Niemczech do celów rejestrowych i korespondencyjnych.
Potrzebne są dokumenty tożsamości wspólnika i członka zarządu, projekt umowy spółki, dane adresowe, oświadczenia o braku zakazów prowadzenia działalności oraz potwierdzenia wpłaty kapitału.
Jakie są podatkowe konsekwencje przekształcenia JDG?
JDG nie przekształcisz bezpośrednio w GmbH. Najczęściej zakłada się nową GmbH i przenosi biznes.
Sprzedaż lub aport składników JDG do GmbH może powodować podatek dochodowy w Polsce. Skutki zależą od rodzaju składników i wartości.
VAT może wystąpić przy przeniesieniu towarów lub środków trwałych. Warto przeanalizować stawki i ewentualną korektę podatku naliczonego.
Po stronie GmbH opodatkowanie zysków w Niemczech obejmuje Körperschaftsteuer 15 procent, Solidaritätszuschlag 5,5 procent od tego podatku oraz Gewerbesteuer zależny od gminy. W praktyce łączne obciążenie bywa około 30 procent.
VAT w Niemczech to standardowo 19 procent, stawka obniżona 7 procent.
Dywidenda dla polskiego rezydenta co do zasady podlega podatkowi u źródła w Niemczech zgodnie z umową o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz rozliczeniu w Polsce. Sposób rozliczenia zależy od statusu odbiorcy i struktury.
Gdy zarząd faktycznie działa z Polski, może powstać zakład lub rezydencja podatkowa w Polsce. To podwaja obowiązki i ryzyka.
Każdy wariant transferu majątku i działalności warto ocenić indywidualnie pod kątem polskich i niemieckich przepisów.
Jakie formalne wymogi dotyczą zarządu i odpowiedzialności?
Zarząd GmbH prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Może składać się z jednej osoby. Nie ma ogólnego wymogu obywatelstwa niemieckiego ani lokalnego zameldowania. Wymagany jest adres spółki w Niemczech.
Odpowiedzialność wspólników jest co do zasady ograniczona do kapitału. Inaczej jest z członkami zarządu. Odpowiadają osobiście za naruszenia obowiązków publicznoprawnych, w tym terminowe zgłoszenie niewypłacalności, odprowadzanie podatków i składek oraz zakaz dokonywania płatności po wystąpieniu niewypłacalności. To praktyczne obowiązki, których niedopełnienie bywa kosztowne.
Co oznacza prowadzenie pełnej księgowości i sprawozdań?
GmbH prowadzi księgi rachunkowe według niemieckiego prawa bilansowego. Sporządza roczne sprawozdanie finansowe i przekazuje je do publicznego rejestru. Małe podmioty korzystają z uproszczeń, ale obowiązek pozostaje.
Dochodzi bieżące raportowanie podatkowe. Deklaracje VAT i zaliczki na podatki składa się elektronicznie przez system ELSTER. W przypadku zatrudnienia dochodzi payroll, zgłoszenia do ubezpieczeń i roczne rozliczenia. Księgowość musi być prowadzona w sposób umożliwiający kontrolę organów.
Jakie są bariery wejścia i ryzyka dla jednoosobowej firmy?
Wymóg kapitałowy i koszty stałe księgowości oraz sprawozdań.
Czas i formalności rejestracyjne. Dodatkowo weryfikacja w banku.
Ryzyko ustalenia miejsca faktycznego zarządu w Polsce, jeśli decyzje zapadają w Polsce.
Wymogi branżowe, koncesje i zgłoszenia do urzędów.
Bariera językowa i konieczność posługiwania się dokumentami w języku niemieckim.
Oczekiwania kontrahentów co do lokalnej obecności i realnego biura, a nie wyłącznie adresu korespondencyjnego.
Jak załatwić konto bankowe i kwestie administracyjne zdalnie?
Część procesu da się zrealizować online. W Niemczech możliwa jest cyfrowa rejestracja GmbH z wkładami pieniężnymi. Wymagane są środki identyfikacji elektronicznej zgodne z eIDAS oraz udział notariusza online.
Otwarcie rachunku bywa trudniejsze. Tradycyjne banki często wymagają obecności zarządu. Czasem wystarcza wideoweryfikacja, lecz zależy to od polityki banku. Przygotuj dokumenty spółki, potwierdzenia adresu, dokumenty tożsamości zarządu, opis działalności i źródeł finansowania. Rejestracja podatkowa w Finanzamt, nadanie numeru VAT oraz zgłoszenia do IHK i Gewerbeamt odbywają się zdalnie w wielu gminach, ale praktyka różni się lokalnie.
Jak przygotować się praktycznie przed decyzją o GmbH?
– Określ, po co potrzebujesz GmbH. Sprzedaż w Niemczech, przetargi, pracownicy, magazyn czy serwis.
– Zaplanuj miejsce zarządu i sposób podejmowania decyzji, aby ograniczyć ryzyko podwójnego opodatkowania.
– Oszacuj stałe obowiązki księgowe i administracyjne. Ustal budżet i harmonogram.
– Wybierz lokalizację z uwzględnieniem stawek Gewerbesteuer i dostępności kadr.
– Sprawdź nazwę spółki i kody działalności. Zweryfikuj licencje i wymogi branżowe.
– Przygotuj koncepcję przeniesienia biznesu z JDG. Inwentaryzacja umów, sprzętu, znaków towarowych, domen i danych.
– Zaplanuj wynagrodzenie zarządu, dywidendy i politykę podatkową zgodną z umową o unikaniu podwójnego opodatkowania.
– Ustal proces bankowy. Zbierz dokumenty KYC i wybierz bank zgodny z profilem działalności.
Dobrze zaplanowana spółka gmbh w niemczech daje uporządkowaną strukturę i wiarygodność na rynku, ale wymaga dojrzałej decyzji i świadomego zarządzania ryzykiem.
Porozmawiaj z doradcą o swojej sytuacji i zaplanuj najprostszy, bezpieczny wariant wejścia do Niemiec.
Planujesz przenieść JDG do Niemiec? Sprawdź, kiedy GmbH daje realne korzyści (Körperschaftsteuer + Solidaritätszuschlag + Gewerbesteuer ≈ 30%) i jak uniknąć ryzyka opodatkowania w Polsce: https://spolkawniemczech.pl/spolka-gmbh-w-niemczech/.
